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古德森（杰克·莱蒙 Jack Lemmon 饰）和麦克斯（沃尔特·马修 Walter Matthau 饰）是从小玩到大的好友，虽然两人都已经步入了古稀之年，但他们之间的情谊却没有丝毫的改变。某日，一位名叫爱丽儿（安·玛格丽特 Ann Margret 饰）的女子成为了两人的邻居，美丽优雅的爱丽儿很快就吸引了古德森和麦克斯的注意，他们都为爱丽儿所倾倒。